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文章来源:未知 2018-07-19 00:14

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五会议于2018年7月16日以通讯表决方式召开(本次会议通知于2018年7月13日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应参加表决董事7人,实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定,合法有效。经与会全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

  一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金促进玩具主业升级转型的议案》。

  公司于2018年7月12日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》,同意公司投入不超过人民币1亿元与天润资本管理(北京)有限公司(以下简称“天润资本”)共同投资设立基金规模总额人民币10亿元的群兴产业并购基金,详见公司于2018年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的相关公告。

  2017年1月10日公司第三届董事会第七会议通过了《关于加快公司业务升级转型,确立双主业发展模式的议案》,确定公司玩具主业由玩具生产经营向玩具渠道经营升级转型。考虑到国际贸易形势复杂多变、壁垒争端时有加剧和我国一直是世界最大的玩具生产与出口国,公司董事会决定在慎重推进向玩具渠道经营转型的同时,应将玩具主业升级转型的主攻方向和工作重心适时调整到与玩具主业具有协同衍生效应、能够快速促进玩具主业产生效益的幼儿园资产收购和运营上。公司董事会同意在10亿元群兴产业并购基金的框架内,与天润资本、天津魔法星球教育信息咨询有限公司战略合作、签署协议、设立群兴第一期产业并购基金:群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金(以下简称“基金”),该基金将依托群兴玩具的上市公司平台优势、天润资本的资金募集优势和天津魔法星球教育信息咨询有限公司在幼教领域的网络资源、渠道优势、运营经验,使用“彩虹蜗牛”商标收购40-50家直营幼儿园。

  幼儿园是幼儿成长的重要场所,玩具作为幼儿教育的重要工具,在幼儿成长中扮演重要的角色,两者之间具有较强的协同性、交互性与促进性,通过“寓教于乐”的方式将玩具融合在幼儿教育中,有利于培养幼儿科学探索精神、审美与品德能力以及创造力、想象力与认知能力。如根据教学游戏需要而专门定制的各种交通工具、炊具、娃娃等专门化玩具,可以直接充当教育游戏的成员或设备,有助于幼儿模仿成人的活动,激发幼儿的兴趣与愿望,开拓幼儿认知;玩法不定型的各种积木、积塑、泥、沙、雪等结构造型玩具,有利于挖掘儿童智能、培养幼儿创造力、想象力;而各种图片、卡片和拼、插、套、镶嵌等材料智力玩具,有利于开发幼儿智力。考虑到上述特点,公司通过产业并购基金投资收购和运营幼儿园有利于实现玩具业务的延伸与拓展、推动玩具业务升级与转型、提高持续盈利能力与综合竞争力。

  天润资本、天津魔法星球教育信息咨询有限公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司不存在一致行动关系,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

  根据《公司章程》及公司相关投资制度规定,公司本次投资额度在董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议,亦无须经有关部门批准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年07月12日,广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“群兴玩具”)召开公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》,同意公司投入不超过人民币1亿元与天润资本管理(北京)有限公司(以下简称“天润资本”)共同投资设立基金规模总额人民币10亿元的群兴产业并购基金,详见公司于2018年07月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的相关公告。

  2018年07月16日,公司召开公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金促进玩具主业升级转型的议案》,同意公司、天润资本在10亿元群兴产业并购基金的框架内,与天津魔法星球教育信息咨询有限公司(以下简称“魔法星球”)战略合作、设立群兴第一期产业并购基金:群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金(以下简称“基金”),用于收购40-50家直营幼儿园。通过投资收购对教具玩具需求较大、与玩具业务具有协同性、衍生性的幼儿园资产,实现公司玩具业务的延伸拓展、推动公司玩具业务的升级转型、提升公司盈利能力与综合竞争力。

  2018年7月17日,公司、天润资本、魔法星球三方签署了《群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金协议》,三方共同参与设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金,基金规模2亿元,其中公司或公司全资子公司认缴出资2000万元(其中全资子公司作为GP认缴出资100万元)、天润资本或天润资本指定机构认缴出资2000万元(其中天润资本作为GP认缴出资100万元)、魔法星球出资1000万元,剩余1.5亿元由天润资本对外募集。

  经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  天润资本已按照《私募并购基金监督管理暂行办法》等规定在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人备案登记,管理人登记编码:P1001526。

  天润资本与公司不存在关联关系或利益安排,与公司不存在一致行动关系,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

  住所:天津市武清商务区畅源道国际企业社区H2号楼602室-46(集中办公区)

  经营范围:教育信息咨询(教育培训、出国留学中介除外),组织文化艺术交流活动,软件技术开发、转让、咨询、服务,经济贸易咨询,企业管理咨询,基础软件服务,应用软件服务,计算机系统服务,企业形象策划,电脑图文设计,会议及展览展示服务,文艺创作,从事广告业务,计算机、软件及辅助设备、文具、工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  魔法星球与公司不存在关联关系或利益安排,与公司不存在一致行动关系,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

  魔法星球专注于幼儿早期综合素质开发及儿童专项素质提升,以“科技+内容+渠道”为支点,从“店面智能管理+素质教育课程研发+教师培养”三方面为幼儿园、幼托机构和部分小学提供儿童素质教育综合解决方案,推动教育产业的发展。目前运营的社区素质教育综合体及幼儿园已遍布全国43个城市。

  魔法星球独立研发了“全学程沉浸式教学法”,并以此为基础研发了大量自主知识产权课程,覆盖了0-12岁儿童的早期教育、科学教育、乐器教育、美术教育、足球教育、国学教育、武术教育、棋艺教育、幼托衔接教育、幼儿园五大领域教育、幼小衔接教育、商科教育等十二大版块。该课程体系已经服务于全国43个城市的1457个幼儿园及幼托机构。

  (一)基金名称:群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金(有限合伙)(以下简称“群兴基金”或“基金”)。(名称最终以工商登记管理机构核准为准)

  (三)组织形式:有限合伙企业。其中普通合伙人由群兴玩具全资子公司、天润资本担任,执行事务合伙人由天润资本担任。

  (四)出资人及金额:群兴玩具或全资子公司出资2000万元(其中全资子公司作为GP认缴出资100万元)、天润资本或其指定机构认缴出资2000万元(其中天润资本作为GP认缴出资100万元)、魔法星球出资1000万元,剩余1.5亿元由天润资本对外募集。

  (六)基金期限:4年(投资期2年,退出期2年),可根据实际情况经合伙人会议商定后适当延长。

  (七)退出机制:基金成立的目的是围绕群兴玩具发展战略,对上市公司主业升级转型相关的幼儿园进行直接或间接股权投资。在符合注入上市公司条件的情况下,群兴玩具承诺基金所持有的投资标的股权以发行股份加现金购买的方式注入上市公司。

  (八)会计核算方式:基金是独立的会计核算主体,其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》及国家其他有关法律和法规执行,单独建账、独立核算,单独编制财务会计报告。在群兴玩具需要对基金进行审计时,基金公司、天润资本、魔法星球应当予以配合。

  2、基金设投资决策委员会,是基金投资管理的最高权力机构,由5名委员组成,群兴玩具委派3名、天润资本委派2名。投资决策委员会设主席一名,由群兴玩具委派委员担任,所有投资项目需3票通过方可进行投资。

  1、管理费:管理费计提标准为基金实缴出资额的2%/年,管理费由普通合伙人委托执行事务合伙人每半年从基金收取一次。

  2、业绩报酬:在基金收益超过6%的前提下,普通合伙人参与超额收益的分成,分成比例为超额收益总额的30%;剩余70%的超额收益部分,由合伙企业各合伙人按照其各自实缴出资比例予以分配。

  3、普通合伙人分配原则:管理费、业绩报酬由群兴玩具全资子公司、天润资本按照1:9的原则予以分配。

  4、基金分配原则:基金一般不进行再投资。基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入,应尽快分配。分配时,应先扣除相关费用后,再按照“先回本后分利”的分配原则予以分配。

  魔法星球控股股东天津彩虹蜗牛文化传播有限公司拥有“彩虹蜗牛”商标使用权(商标编号:19935333、19936200、19934271、19936678、19936537、19934825、19934497,目前正在变更至魔法星球名下),在基金成立后,魔法星球将协调该商标使用权无偿交给基金和群兴玩具使用,使用期限20年,在此期间魔法星球将不再使用“彩虹蜗牛”商标从事幼儿园业务;为确保“彩虹蜗牛”商标永久使用的合法性,在符合注入上市公司条件的情况下,群兴玩具承诺在魔法星球达到利润10000万元以上时,公司以发行股份方式收购魔法星球。

  (十三)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在认购产业并购基金份额,以及在产业并购基金中任职的情况。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  1、实现公司玩具主业的升级转型,有利于公司发展战略目标的实现;通过与专业投资机构的合作,可有效降低投资过程中的潜在风险,更好地保护公司及全体股东的利益。同时,也会给公司带来相关的投资回报。

  2、本次设立的产业并购基金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策,不会对公司现有业务开展造成资金压力。

  本次投资借助合作方在境内外的投资管理经验,可为公司的资本运作提供更有效的支持,为公司持续、快速发展提供保障,公司预计本次投资对上市公司的业绩不会产生重大影响。

  本协议属三方合作协议,其履行和效果存在一定程度的不确定性;天润资本负责对外募集1.5亿元资金能否足额募集到位存在不确定性;产业并购基金运行是否产生预期效益存在不确定性;公司将严格按照相关规定,对该事宜的进展情况进行及时披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司承诺在本次参与设立并购基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

作者:admin